Als u een bedrijf in Spanje wilt beginnen, moet u eerst organisatievorm c.q. de rechtsvorm bepalen. Er zijn enkele mogelijkheden, die geregeld zijn in het Wetboek van Koophandel. Als Nederlandse ondernemer kunt u zich in Spanje vestigen door het openen van een sucursal (filiaal), een Sociedad Regular Colectiva, of S.R.C. (Vennootschap Onder Firma), een Sociedad En Comanditaria, of S. en Com. (Commanditaire vennootschap), een Sociedad Anónima,o f S.A. (Naamloze Vennootschap) of een Sociedad de Responsabilidad Limitada, of S.L./S.R.L. (Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid). Zoals u zult zien kunnen het startkapitaal en het aantal oprichters een belangrijke factor zijn voor het bepalen van de rechtsvorm.
Sucursal
Deze kan worden opgericht in het geval er sprake is van een mopedermaatschappij. Dat gebeurt bij notariële akte, waarbij het ingeschreven wordt in het zg. Registro Mercantil (het Spaans handelsregister). Daarvoor moet het volgende voor worden overlegd:
- een exemplaar van de statuten en akte van oprichting, gelegaliseerd door de Spaanse Consul of door de Nederlands Handelsregister
- een bevoegdheidsverklaring
- een bestuursbesluit van de moederonderneming.
De sucursal draagt de naam van de moedermaatschappij met toevoeging van sucursal. Er is geen minimumkapitaal voor vereist. Een sucursal bezit geen rechtspersoonlijkheid, waardoor de moedermaatschappij aansprakelijk is voor al haar schulden.
Sociedad Regular Colectiva (S.R.C.)
Deze vorm bestaat uit twee of meer personen, waarbij de partners hoofdelijk aansprakelijk zijn.
Sociedad En Comanditaria (S. en Com.)
Dit is een vennootschap waarbij tenminste één vennoot aansprakelijk is voor de door het bedrijf aangegane verplichtingen. Eén of meerdere vennoten zijn aansprakelijk voor het geïnvesteerde kapitaal in de onderneming. Het kapitaal kan worden verdeeld in deelnemingen of aandelen.
Sociedad Anónima (S.A.)
Een S.A wordt bij notariële akte opgericht. Na inschrijving van de akte van oprichting in het Handelsregister krijgt het rechtspersoonlijkheid. Het minimumkapitaal voor de oprichting is 60.102 euro, waarvan bij oprichting ten minste 25 procent moet worden voldaan. Het maatschappelijk kapitaal wordt verdeeld in aandelen op naam of aan toonder, waarvan de transfers vrij zijn. Alle leden zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de beslissingen van het bestuur. Hun financiële aansprakelijkheid beperkt zich daarbij tot hun aandeel in het kapitaal.
Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L. of S.R.L.)
Het minimumkapitaal is 3.006 euro, wat bij de oprichting in zijn geheel moet worden voldaan. Hier wordt een recht op geheven van 1 procent. Aandelen kunnen alleen bij notariële akte worden overgedragen. Er moeten minimaal twee vennoten (natuurlijke of rechtspersonen) zijn, behalve als er sprake is van een éénpersoonsvennootschap (unipersonal). In dat geval gelden er strengere regels dan voor een vennootschap met meerdere aandeelhouders. De rechtspersoon moet namelijk op alle correspondentie, facturen en andere documenten vermelden, dat hij de enige aandeelhouder is. De overeenkomst met de vennootschap moet schriftelijk worden aangegaan en ingeschreven staan in een registerboek. Er is een verplichting tot jaarverslag met een vferwijzing naar afzonderlijke contracten en om om twee jaar na sluiting van de overeenkomst tegenover de vennootschap verantwoording af te leggen.
Sociedad Limitada Nueva Empresa (S.L.N.E.)
Dit is een vereenvoudigde vorm van een Sociedad Limitada, die na een aantal jaren daarin overgaat. Het biedt juridisch gezien meer flexibiliteit doordat de oprichtingsvoorwaarden versoepeld zijn. Het kan binnen 48 uur worden opgezet. Het heeft een minimumkapitaal van 3.012 euro zijn en het maximum is 120.202. Deze inleg moet direct worden voldaan.
Vennootschapsbelasting
In Spanje wordt sinds 2007 de vennootschapsbelasting ieder jaar met één procent verlaagd. Dit begon met 35 procent in 2007 en zal 30 procent zijn in 2011. De meeste aftrekposten worden daarbij nu geschrapt. Voor het midden- en kleinbedrijf (PYME), met een omzet tot maximaal 8 miljoen euro, worden deze tarieven verlaagd van 30 naar 25 procent. Zie hiervoor ook de website van de Spaanse belastingdienst.
Sucursal
Deze kan worden opgericht in het geval er sprake is van een mopedermaatschappij. Dat gebeurt bij notariële akte, waarbij het ingeschreven wordt in het zg. Registro Mercantil (het Spaans handelsregister). Daarvoor moet het volgende voor worden overlegd:
- een exemplaar van de statuten en akte van oprichting, gelegaliseerd door de Spaanse Consul of door de Nederlands Handelsregister
- een bevoegdheidsverklaring
- een bestuursbesluit van de moederonderneming.
De sucursal draagt de naam van de moedermaatschappij met toevoeging van sucursal. Er is geen minimumkapitaal voor vereist. Een sucursal bezit geen rechtspersoonlijkheid, waardoor de moedermaatschappij aansprakelijk is voor al haar schulden.
Sociedad Regular Colectiva (S.R.C.)
Deze vorm bestaat uit twee of meer personen, waarbij de partners hoofdelijk aansprakelijk zijn.
Sociedad En Comanditaria (S. en Com.)
Dit is een vennootschap waarbij tenminste één vennoot aansprakelijk is voor de door het bedrijf aangegane verplichtingen. Eén of meerdere vennoten zijn aansprakelijk voor het geïnvesteerde kapitaal in de onderneming. Het kapitaal kan worden verdeeld in deelnemingen of aandelen.
Sociedad Anónima (S.A.)
Een S.A wordt bij notariële akte opgericht. Na inschrijving van de akte van oprichting in het Handelsregister krijgt het rechtspersoonlijkheid. Het minimumkapitaal voor de oprichting is 60.102 euro, waarvan bij oprichting ten minste 25 procent moet worden voldaan. Het maatschappelijk kapitaal wordt verdeeld in aandelen op naam of aan toonder, waarvan de transfers vrij zijn. Alle leden zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de beslissingen van het bestuur. Hun financiële aansprakelijkheid beperkt zich daarbij tot hun aandeel in het kapitaal.
Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L. of S.R.L.)
Het minimumkapitaal is 3.006 euro, wat bij de oprichting in zijn geheel moet worden voldaan. Hier wordt een recht op geheven van 1 procent. Aandelen kunnen alleen bij notariële akte worden overgedragen. Er moeten minimaal twee vennoten (natuurlijke of rechtspersonen) zijn, behalve als er sprake is van een éénpersoonsvennootschap (unipersonal). In dat geval gelden er strengere regels dan voor een vennootschap met meerdere aandeelhouders. De rechtspersoon moet namelijk op alle correspondentie, facturen en andere documenten vermelden, dat hij de enige aandeelhouder is. De overeenkomst met de vennootschap moet schriftelijk worden aangegaan en ingeschreven staan in een registerboek. Er is een verplichting tot jaarverslag met een vferwijzing naar afzonderlijke contracten en om om twee jaar na sluiting van de overeenkomst tegenover de vennootschap verantwoording af te leggen.
Sociedad Limitada Nueva Empresa (S.L.N.E.)
Dit is een vereenvoudigde vorm van een Sociedad Limitada, die na een aantal jaren daarin overgaat. Het biedt juridisch gezien meer flexibiliteit doordat de oprichtingsvoorwaarden versoepeld zijn. Het kan binnen 48 uur worden opgezet. Het heeft een minimumkapitaal van 3.012 euro zijn en het maximum is 120.202. Deze inleg moet direct worden voldaan.
Vennootschapsbelasting
In Spanje wordt sinds 2007 de vennootschapsbelasting ieder jaar met één procent verlaagd. Dit begon met 35 procent in 2007 en zal 30 procent zijn in 2011. De meeste aftrekposten worden daarbij nu geschrapt. Voor het midden- en kleinbedrijf (PYME), met een omzet tot maximaal 8 miljoen euro, worden deze tarieven verlaagd van 30 naar 25 procent. Zie hiervoor ook de website van de Spaanse belastingdienst.
Bronnen en andere referenties:
Agencia tributaria (belastingen)
